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胜利精密:东吴证券股份有限公司关于公司资产重组产业政策和交易

2017-10-16 12:33

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“胜利精密”)发行股份购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司 (以下简称“硕诺尔”) 100%股权。

  东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为此次上市公司资产重组的财务顾问,对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明如下:

  一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  本次资产重组为胜利精密发行股份购买硕诺尔100%股权,本次交易前, 胜利精密是一家集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务商,从事智能终端“大部件”的研发、设计、生产、销售及后续改进等全流程服务。通过近年来的内涵式增长和外延式并购,目前,公司主营业务涵盖平板电视、 PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务,形成了包括核心模组加工与制造,智慧工厂设计、集成与制造, 消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务版块。

  本次交易的标的公司硕诺尔主营业务为 自动化设备的研发设计、生产、销售,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类(2012年修订)》,硕诺尔主营业务属于C35专用设备制造业, 不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

  经核查,本财务顾问认为:本次资产重组的重组方所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购,是否构成借壳上市

  经核查,本次交易前,上市公司主营业务涵盖了平板电视、 PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务,包括核心模组加工与制造,智能工厂设计、集成与制造,智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

  上市公司现有主营业务包括智能制造业务,本次交易的标的公司硕诺尔主营业务为 自动化设备的研发设计、生产、销售。上市公司通过本次交易,可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应,扩大其在下游客户中的影响力。因此,上市公司收购硕诺尔属于同行业产业并购。

  本次交易前,高玉根为上市公司的控股股东和实际控制人,高玉根直接持有公司 27.69% 的股份,通过苏州富乐成股权投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司 2.44% 的股份,合计控制公司股权的比例为 30.13% ;截至本专项核查意见出具之日,根据目前已知信息,如交易方案实施,则高玉根的持股比例下降为29.58% ,仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此,本次交易前后高玉根的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十的重组上市。

  根据胜利精密与交易对方签署的协议,本次资产重组方式为发行股份的方式购买资产。本财务顾问认为,本次资产重组涉及发行股份。

  ( 1 )最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分;

  东吴证券担任本次重组的财务顾问。根据中国证券业协会2016年12月 13日公告的《关于2016年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的公告》, 东吴证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为B。

  本次重组的其他中介机构分别为市康达律师事务所、天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司。

  经核查,本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满期限的情形。

  (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司资产重组产业政策和交易类型的财务顾问核查意见》 之签章页)

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